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103亿!广东国资入主易事特,“协议转让+部分要约”有何玄机?

来源: 发布时间:2019-08-16 浏览:295

9月2日早间,创业板公司易事特发布《股权收购框架协议》称,恒健控股将成为公司新的收购方,受让东方集团、何思模共29.99%股份,并在协议转让后发起不低于5%的部分要约,广东省国资委将成为公司新的实控人。

 

协议转让+部分要约收购

 

从易事特本身的业务来看,虽然近年来发展遇到了一定的困难,现金流状况恶化,但智慧城市&大数据、智慧能源、轨道交通三大新业务处于前景较好的行业,在引入国有资本股东后,公司将对业务结构进一步调整优化,持续着力于数据中心、智慧电源、充电桩(站)、微网及储能、5G供电、轨道交通智能供电及光储充一体化智慧能源系统等领域。

 

同时,随着创业板并购重组政策的放开,

 

虽然百亿市值公司看上去很贵,但从本次转让作价来看,4.43元/股的交易价格,相较4.38元/股的公告前一日收盘价几乎可看做平价转让,几乎没有控制权溢价。

 

这也从侧面说明了A股控制权转让市场生态的变化,

 

01

交易方案

 

1.1

 

转让方:

受让方:

合计转让数量:

合计转让比例:

转让价款:

转让价格:

转让市值:

前一交易日股价:

溢价率:

转让完成前原实控人持股比例:

转让完成前新控股股东持股比例:

转让完成后原实控人持股比例:

转让完成后新控股股东持股比例:

 

1.2

 

股权转让过户完成后,恒健控股将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向易事特的全体股东发出

要约价格:

 

02

如何避免全面要约

 

我们注意到,易事特的原控股股东持股比例很高,有55.85%,在转让了29.99%的股权之后,还剩余25.86%股份,与新控股股东的持股比例差距不足5%,这使得未来上市公司有控制权不稳定的隐患,但新控股股东如果继续增持,则会触发强制全面要约。

 

这个问题如何解决呢?

 

那么,是否可以引入第三方呢?

 

第二种方法,就是

 

第三种方法,则是退而求其次,

 

根据《上市公司收购管理办法》,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;

 

恒健控股并不符合办法规定的可被豁免的情况,因此,以部分要约的方式收购超过30%部分的股份,收购多少比例的股份可以由收购方自主把握,最后的收购成本也相对可控的,相比直接进行协议转让后触发全面要约,是个更优解。

此外,原大股东也可以继续减持,降低持股比例,但会受到《减持新规》限制。

易事特以高端电源核心设备为基础,从事智慧城市&大数据、智慧能源(含光伏发电、储能、微电网、充电桩、云计算)及轨道交通(含监控、通信、供电)等战略新兴产业。

 

目前公司主要产品有:

 

同时,依托公司技术和产品的储备多层次布局及良好的客户口碑,易事特在5G行业发展中着力解决混合供电及储能需求,数据存储传输需求,边缘计算一体化供电需求。

 

2019年上半年,易事特的高端电源装备业务、数据中心业务、新能源汽车及充电设施设备业务共实现营收11.29亿元,占总营收的69.01%。

 

3.2

 

17年以来,易事特的营收和净利润处于下滑态势。

 

 

这一态势在2019年上半年并未得到改善。

 

 

分行业来看,易事特营收主要来自三个领域。

 

从这三大业务的占比来看,2019年上半年,公司高端电源装备收入占比达到65.38%,同比下降27.81%;

 

由于受531光伏新政影响,以及公司对光伏业务的主动收缩,光伏集成业务大幅下降,是易事特营收大幅下滑的主要原因。

 

由于光伏业务毛利率较低,且受相关政策调整影响较大,易事特有意缩减了光伏业务,特别是光伏产品集成业务的拓展,该项业务收入由2018年同期的13.09亿元下降到2019年的1.18亿元,同比减少88.89%,对公司的影响较大。

 

但是,

 

 

易事特的业务转型,一定程度上也加剧了其现金流的恶化。

从半年报中可以看到,易事特的经营性现金流净额为-8.53亿,较去年同期下降了412.07%。

 

2018年,公司一年以内应收账款为25.37亿元,应收账款占营收入超过50%,而截止2019年6月30日,公司应收账款已经达到33.8亿元。

 

2018 年之后,光伏集成业务大幅缩减,数据中心业务大幅增长、业务占比相应提高。

 

具体来说,公司数据中心业务以定制化数据中心为主,货款账期根据项目情况由交易双方协商确定,主要为 1-3 年不等,如是三年,各年还款比例为 4:

 

而光伏业务订单平均执行期则短得多。

 

同时,易事特着力加大数据中心、新能源汽车充电设备及智能微电网储能产品的市场推广力度。

 

较高的成本投入,以及不算高、而且回款周期长的营业收入,使得易事特的现金流状况不佳。

 

 

3.3

 

在此次股权转让之前,东方集团已经大比例质押了所持易事特的股份。

 

截至2019年7月10日,东方集团持有公司55.85%的股份,其所持公司股份累计被质押的数量占公司总股本的42.95%;

 

这意味着,东方集团、何思模及其一致行动人所持易事特股份中的大部分已被质押,而要完成与恒健控股的股权转让,东方集团、何思模必须先办理解除股份质押手续。

 

3.4

 

2018年11月6日,东方集团、何思模与珠海国资旗下的华发集团签署了《股权收购协议》,拟先将东方集团及一致行动人持有公司29.9%的股权协议转让给华发集团,交易价格5.08元/股。

 

此次股权转让过户完成后,华发集团将采取部分要约方式再取得易事特5%股权,全部收购完成后,华发集团合计持有公司股权比例达到34.9%,成为公司的控股股东。

 

但由于交易各方对有关后续事项未能达成一致意见。

 

04

恒健控股

恒健控股是隶属于广东省国资委的国有独资投资控股公司,以投资与资本运营、资产管理、金融业为主业。

 

恒健控股持有中国广核集团有限公司、中国广核电力股份有限公司、宝钢集团广东韶关钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国南方电网有限责任公司等央企股权,拥有全资及控股企业20多家,实际控制或参股多家上市公司,覆盖基金投资、基金管理、创业投资、资本市场投资、电力、轨道交通、钢铁、航空产业、高端医疗设备、招标咨询等行业。

 

05

三方共赢?

 

5.1

易事特在调整业务发展过程中,一方面面临传统光伏业务受政策影响,业绩大幅下滑的问题,另一方面,又面临着新业务增长有限,不能马上补足业绩缺口的窘境。

 

加之新业务本身的特点,应收账款快速扩张,短期内经营性现金流恶化,公司资金状况紧张。

 

同时,大股东的高比例质押,说明大股东的资金链也存在问题,不能给上市公司足够的支持。

 

这次易事特引入国资,具有纾困色彩,有利于公司改善公司资金流状况,利用国资优势强化融资能力。

 

此外,对比之前寻求华发集团入主,本次交易完成后新的控股股东恒健控股所属的是广东省国资委,省级国资背景具有更强的资源支持能力,这也是易事特乐于看得到。

 

当然我们知道,国资拿下上市公司后,能否在业务上做好协同,做好投后管理服务为企业赋能,才是双赢的关键,那么如何做好投后管理?

5.2

对于大股东而言,本次交易完成后,东方集团取得交易对价将主要用于归还股权质押融资款项,以降低股权质押比例,解除东方集团股权质押风险。

 

5.3

 

而对于恒健控股而言,以百亿的转让市值受让上市公司,是否经济呢?

 

今年以来,A股整体估值水平不高,壳价也保持下行趋势,多数的控制权转让都发生在小市值公司之中。

 

不过,本次交易和其他很多一样,其实

 

从易事特本身的业务来看,尽管目前遇到了现金流上的问题,但很大程度上这是由业务本身的回款特点导致的。

 

 

同时,恒健控股控股和参股的多家公司中,有不少涉及电力、轨道交通的企业。

 

从估值水平来看,易事特的PE和市值也处于低位,如果恒健控股判断未来易事特的业务有值得发展的空间,恒健控股此时入主也比较经济。

 

最后,创业板并购重组的进一步放开,也大大增强了创业板的资本运作价值。

 

虽然恒健控股受让易事特控制权,更多的是出于产业并购逻辑,但考虑到未来创业板公司的壳价值将日益凸显,易事特还有作为壳的价值。

 

06

点评

值得注意的是,30.93亿还不是全部的控制权转让总价,未来为了确保控制权的稳定,恒健控股还将进行要约收购,获得不少于5%的股份,

 

本次协议中,原控股股东已经承诺双方持股比例差额不低于5%,因而未来基本上必须参与部分要约。那么,未来要约价格将如何制定呢?高价的部分要约可以弥补低价协议转让,但是邀约价格太高,又会有小股东来套利。

 

而且,我们注意到,本次控制权转让溢价了仅为1.14%,几乎可以看做平价转让。

 

低价转让控制权,看来原控股股东对于国资入主的意愿还是较为强烈的。

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