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关联交易诉讼案件的法律风险

来源: 发布时间:2019-09-16 浏览:156

  “关联交易”是指:《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十八条:董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

一、债务人与其关联公司恶意串通逃债的,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。

  裁判方向:《合同法》第五十二条

  裁判要旨:关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联公司在明知资产出让方负有巨额债务的情况下,仍然低价受让其资产,双方签订的合同属于恶意串通、损害第三人利益的合同,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。

  案件来源:最高法院:嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷上诉案[最高人民法院(2012)民四终字第1号](【法宝引证码】CLI.C.3705403)

二、公司为逃避债务向与其存在关联关系的公司转移资产,则关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。

  裁判方向:《侵权责任法》共同侵权

  裁判要旨:《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”参照该规定,如公司为逃避债务,向与其存在关联关系的公司转移资产,则该关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。

  案件来源:广州紫云山庄房地产有限公司、中国一拖集团有限公司与广州紫云山庄房地产有限公司、中国一拖集团有限公司等保证合同纠纷申请再审民事判决书,[最高人民法院(2014)民提字第111号](【法宝引证码】CLI.C.8075780)

三、公司的控股股东等利用其关联关系损害公司利益,其法律后果是承担赔偿责任。

  裁判方向:《公司法》第二十一条

  裁判要旨:最高人民法院认为:关于原审判决认定本案《股权转让协议书》有效是否正确。首先,本案中,玉清公司主张本案《股权转让协议书》系关联交易应为无效,并向原审法院和本院提交证据,欲证明本案《股权转让协议书》签订时玉清公司的法定代表人王超是远耀公司的实际控制人、远耀公司与玉清公司具有关联关系、本案股权转让损害了玉清公司利益等事实。

  但是,《公司法》第二十一条规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。 根据该规定,当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时,其法律后果是承担赔偿责任,而不是关联交易行为无效,因此玉清公司主张的事实并不能成为本案《股权转让协议书》无效的依据,玉清公司举证的证明目的与《股权转让协议书》效力的认定并无关联性。 原审判决认为本案《股权转让协议书》的效力应当依据《合同法》第五十二条的规定予以认定,并无不当。其次,根据原审判决查明的事实,本案《股权转让协议书》已经过政府主管部门审批同意,其内容不违反法律和法规的强制性规定,原审判决据此认定该协议合法有效具有充分的事实依据。玉清公司主张远耀公司高价转让本案股权导致其公司利益受损。

  但是由于在本案《股权转让协议书》签订之前的2009年7月2日玉清公司即召开董事会议并形成《董事会决议》,该决议载明,鉴于商丘市水务市场发展潜力具有良好投资价值,玉清公司各股东委派的董事一致同意以5200万元收购本案股权并签字确认。玉清公司向本院提交的张岩青和陈来贵关于其在《董事会决议》中的签字不真实的书面说明,用以证明《董事会决议》无效。

  但是由于这两份书面说明出具于2016年4月14日和4月25日,系原审判决生效之后形成的证言类证据,在没有其他证据予以佐证的情况下,本院不予采信。 据此可见,本案股权转让事宜及价格系经玉清公司董事会讨论予以确定,在没有证据证明玉清公司受到胁迫和欺诈的情况下,原审判决认定本案股权转让价格是玉清公司与远耀公司双方协商一致的结果,并不影响本案股权转让协议效力,事实依据充分,并无不当。

  由于玉清公司提交的证据不足以推翻原审判决关于本案《股权转让协议书》有效的认定,玉清公司关于该股权转让协议无效的主张,缺乏事实和法律依据,不能予以支持。

  案件来源:济南玉清制水有限公司与山东尚志投资咨询有限公司股权转让纠纷申请再审案[最高人民法院(2016)最高法民申724号民事裁定书](【法宝引证码】CLI.C.8567608)

四、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

  裁判方向:《公司法》第二十条第三款

  裁判要旨:(1)关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。(2)关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

  案件来源:案号:[(2011)苏商终字第0107号]审理法院:江苏省高级人民法院 来源:最高人民法院第四批指导性案例(【法宝引证码】CLI.C.1181159)

五、同一人分别在两家公司担任董事、高级管理人员,但非公司实际控制人的,如两家公司未经股东会同意订立合同,合同有效。

  裁判方向:《公司法》第二百一十六条

  裁判要旨:根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第(四)项规定,董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。该条款是指除公司章程规定允许的或股东会认可的情况外,禁止公司的董事、经理个人作为一方,同本公司订立合同或者进行交易,这是由于董事、高级管理人员负责公司的经营决策和业务执行工作,当其以合同相对人的地位与其任职公司订立合同或进行其他交易时,就难免牺牲公司利益而使其个人获益,因此,《中华人民共和国公司法》对此做出了限制性规定。但本案中,尽管涉案《供货合同书》签订时,博览株式会社的法定代表人金光石同时担任了卡斯托尼公司的副董事长,但该合同双方是博览株式会社与卡斯托尼公司,而并非金光石个人与卡斯托尼公司之间的交易,且收货人也是卡斯托尼公司,故不属于《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第(四)项规定的情形。卡斯托尼公司的该项上诉理由不能成立,本院不予支持。

  案件来源:天津市高级人民法院审理的卡斯托尼精密金属(天津)有限公司、博览株式会社国际货物买卖合同纠纷[(2012)津高民四终字第149号](【法宝引证码】CLI.C.2229418)

六、公司陈述认可其与股东间存在债权债务关系,但无其他证据证明,其他股东有异议的,对公司陈述不予采信。

  裁判方向:《民事诉讼法》自认规则

  裁判要旨:对于股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可,但公司其他股东对此持有异议的案件,人民法院应对各方证据进行综合分析。证据不足以证明该债权债务关系存在的,人民法院对该债权债务关系不予认定。

  案件来源:宁夏瀛海建材集团有限公司与宁夏瀛海银川建材有限公司、中国石油宁夏化工厂债权纠纷案[最高人民法院(2010)民二终字第19号民事判决书](【法宝引证码】CLI.C.376129)

七、董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意,不得与本公司订立合同,否则合同无效。

  裁判方向:《公司法》第一百四十八条

  裁判要旨:董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同,合同无效。董事、高级管理人员因该合同取得的财产,应向公司返还。

  案件来源:最高人民法院,《封正祥、罗燕等与封正祥、毕节市鸿翔实业有限责任公司损害公司利益责任纠纷申请再审民事判决书》[(2014)民提字第59号 ](【法宝引证码】CLI.C.9871274)

八、控股股东有关联交易行为但未损害公司利益的,不必承担赔偿责任。

  裁判方向:《公司法》第二十一条

  裁判要旨:《公司法》第二十一条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  据此规定,控股股东有关联交易行为但未损害公司利益的,不必承担赔偿责任。

  案件来源:上海市高级人民法院网,[(2016)沪02民终7836号民事判决](【法宝引证码】CLI.C.9484450)

九、关联交易没有违反法律的禁止性规定,并且对公司也有利,没有损害公司利益的,该关联交易不应认定为无效。

  裁判方向:《公司法》第二十一条

  裁判要旨:公司的高级管理人员利用关联关系,在具有关联关系的公司之间订立合同,如果该关联交易没有违反法律的禁止性规定,并且对公司也有利,没有损害公司利益的,该关联交易不应认定为无效。

  案件来源:安徽丰原药业股份有限公司与程文显、安徽省漕湖蜂宝制药有限公司、安徽百春制药有限公司关联交易损害赔偿纠纷。安徽省高级人民法院[(2004)皖民二终字第62号民事判决书](【法宝引证码】CLI.C.19276)

十、公司董事明知业务属于公司商业机会,仍然交给其关联公司经营,拒不将收益交给公司的,构成侵权。

  裁判方向:《公司法》第二十一条

  裁判要旨:涉案业务属于三立公司的商业机会,邹焱是明知的,同时进一步认定邹焱在明知涉案业务属于三立公司商业机会的情况下,仍然将该业务交给其关联公司士通公司和世界之窗公司经营,拒不将涉案业务带来的收益交给三立公司,邹焱的行为构成侵权,最终判决邹焱及共同实施侵权行为的士通公司、世界之窗公司承担赔偿责任,依据充分,并无不当。

  案件来源:邹焱、戴小苹等与常州三立环保设备工程有限公司等损害公司利益责任纠纷申请再审案[最高人民法院(2015)民申字第1877号民事裁定书](【法宝引证码】CLI.C.9531388)

  综上,关联交易并非当然无效,从合同法、侵权法、公司法、民诉法不同角度的解读会导致同一关联交易案件的裁判出现不同的结果。

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